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福明公司为A股上市公司。2018年1月25日，福明公司实际控制人、董事长李某根据公司2017年度业绩情况，向董事会秘书赵某提出在当期实施股票“高送转”的利润分配动议。赵某起草了《高送转预期利润分配预案》等文件提交董事会审议，但由于董事会对具体实施方案存在较大分歧，未能形成有效决议，该方案未予披露。

孙某为赵某好友。2018年1月底，孙某在一次商业宴会上向赵某打听福明公司2017年度业绩和利润分配情况。赵某告知孙某“业绩不错，可能会做‘高送转’，但董事会还没通过，具体还不好说”。得此答复后，孙某于2018年2月2日买入福明公司股票。

2018年2月5日，赵某根据董事会意见修改了利润分配方案。2018年2月26日（星期一），福明公司召开董事会通过了修改后的利润分配方案。根据该方案，以盈余公积金向全体股东每10股转增10股，并派发2元红利。3月1日福明公司公告董事会决议。

赵某将“高送转”信息告知妻子程某。随后，程某又将该信息转告福明公司股东王某。王某遂通过其控制的越野投资有限公司（简称“越野投资”）于2018年2月中旬多次买入福明公司股票。此前，王某已持有福明公司2%的股份，越野投资不持有福明公司股份。

2019年3月起，证监会对福明公司内幕交易案立案调查。孙某在内幕交易调查中抗辩：福明公司的“高送转”方案在2018年1月底时董事会尚未通过；赵某于2月5日才修改“高送转”方案；孙某在2月2日买入股票时内幕信息尚未形成，故其买入行为不构成内幕交易。

调查期间，证监会认定王某与越野投资在2018年2月购入福明公司股票时，构成一致行动人；购入后二者合计持股比例为5.9%，未按规定履行重大持股信息披露义务。王某在内幕交易调查中未对自己的买入行为给出正当理由，但辩称：其于2018年2月的股票买入行为，属于相关司法解释中规定的“持有或通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司5%以上股份的自然人、法人或者其他组织收购该上市公司股份”的情形，不构成内幕交易。

【要求】根据上述内容，分别回答下列问题：

（1）本案“高送转”的利润分配方案是否构成内幕信息？并说明理由。

（2）赵某告知孙某“可能会做‘高送转’”的行为是否构成内幕交易？并说明理由。

（3）福明公司以盈余公积金转增股本的做法是否符合公司法律制度的规定？并说明理由。

（4）福明公司于2018年3月1日公告董事会决议，是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。

（5）孙某关于其“在2月2日买入股票时内幕信息尚未形成”的抗辩是否成立？并说明理由。

（6）程某告知王某“福明公司将做‘高送转’”的行为是否构成内幕信息交易？并说明理由。

（7）王某所称“其于2018年2月的股票买入行为属于收购，不构成内幕交易”的抗辩理由，是否成立？并说明理由。

正确答案及解析

正确答案

解析

（1）构成内幕信息。根据规定，公司分配股利的计划属于内幕信息。

（2）构成内幕交易。因为李某于1月25日向赵某提出“高送转”利润分配动议，赵某属于内幕信息知情人，在内幕信息敏感期内，将内部信息泄露给他人，构成内幕交易。

（3）福明公司的做法符合规定。根据规定，公司的公积金可以用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

（4）不符合规定。根据规定，公司分配股利的计划属于重大事件，上市公司应当在董事会形成决议的2个交易日内履行信息披露义务。在本案中，董事会于2月26日（星期一）形成决议，至3月1日（星期四）已经超过2个交易日。

（5）孙某的抗辩不成立。根据规定，影响内幕信息形成的动议、筹划、决策或者执行人员，其动议、筹划、决策或者执行初始时间（2018年1月25日），应当认定为内幕信息的形成之时。

（6）程某的行为构成内幕交易。根据规定，内幕信息知情人员的近亲属，在内幕信息敏感期内泄露内幕信息，导致他人从事与该内幕信息有关的证券交易，且无正当理由或者正当信息来源的，构成内幕交易。

（7）王某的抗辩不成立。根据相关司法解释，“持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司5%以上股份的自然人、法人或者其他组织收购该上市公司股份的，不属于内幕交易”的规定，要求主体为已经持有上市公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织。而王某及其一致行动人仅持有福明公司2%的股份，故其抗辩理由不成立。