福明公司为 A 股上市公司。2018 年 1 月 25 日，福明公司实际控制人、董事长李某根据公司 2017 年度业绩情况，向董事会秘书赵某提出在当期实施股票“高送转”的利润分配动议。赵某起草了《高送转预期利润分配预案》等文件提交董事会审议，但由于董事会对具体实施方案存在较大分歧、未能形成有效决议，该方案未予披露。
孙某为赵某好友，2018 年 1 月底，孙某在一次商业宴会上向赵某打听福明公司 2017 年度业绩和利润分配情况，赵某告知孙某“业绩不错，可能会做‘高送转’，但董事会还没通过，具体还不好说”。得此答复后，孙某于 2018 年 2 月 2 日买入福明公司股票。
2018 年 2 月 5 日，赵某根据董事会意见修改了利润分配方案。2018 年 2 月 26 日（星期一），福明公司召开董事会通过了修改后的利润分配方案。根据该方案，以盈余公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，并派发 2 元红利。3 月 1 日公司公告董事会决议。
赵某将“高送转”信息告知妻子程某。随后，程某又将该信息转告福明公司股东王某。王某通过其控制的越野投资有限公司（简称“越野投资”）于 2018 年 2 月中旬多次买入福明公司股票。此前，王某已持有福明公司 2%的股份，越野投资不持有福明公司股份。
2019 年 3 月起，证监会对福明公司内幕交易案立案调查，孙某在内幕交易调查中抗辩：福明公司的“高送转”方案在 2018 年 1 月底时董事会尚未通过，赵某于 2 月 5 日才修改“高送转”方案；孙某在 2 月 2 日买入股票时内幕信息尚未形成，故不构成内幕交易。
调查期间，证监会认定王某与越野投资在 2018 年 2 月购入福明公司股票时，构成一致行动人：购入后二者合计持股比例为 5.9％，未按规定履行重大持股信息披露义务，王某在内幕交易调查中未对自己的买入行为给出正当理由，但辩称：其于 2018 年 2 月的股票买入行为，属于相关司法解释中规定的“持有或通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司 5％以上股份的自然人、法人或者其他组织收购该上市公司股份”的情形，不构成内幕交易。
根据上述内容，分别回答下列问题:
（1）本案“高送转”的利润分配方案是否构成内幕信息？并说明理由。
（2）赵某告知孙某“可能会做‘高送转’”的行为是否构成内幕交易？并说明理由。
（3）福明公司以盈余公积金转增股本的做法是否符合公司法律制度的规定？并说明理由。
（4）福明公司于 2018 年 3 月 1 日公告董事会决议，是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。
（5）孙某关于其“在 2 月 2 日买入股票时内幕信息尚未形成”的抗辩是否成立？并说明理由。
（6）程某告知王某“福明公司可将做‘高送转’”的行为是否构成内幕交易？并说明理由。
（7）王某所称“其于 2018 年 2 月的股票买入行为属于收购，不构成内幕交易”的抗辩理由，是否成立？并说明理由。
正确答案及解析
正确答案
解析
（1）构成内幕信息。根据规定，内幕信息是指在证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。“高送转”的利润分配预案属于公司分配股利的计划，具有“重大性”；在 2018 年 3 月 1 日公布之前，具有“未公开性”。（2 分）
（2）构成内幕交易。根据规定，赵某作为内幕信息知情人，在内幕信息敏感期内（内幕信息形成至公开之间的这段时间被称为内幕信息的敏感期），将内幕信息泄露给他人，构成内幕交易。 （2 分）
（3）该做法符合规定。根规定，公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 （2 分）
（4）不符合规定，根据规定，上市公司应当在董事会或监事会就重大事项形成决议之日起两个交易日内及时进行披露。题目中董事会于 2 月 26 日形成决议，应自 2 月 26 日形成决议起两个交易日内及时进行披露，至 3 月 1 日已经超过 2 个交易日。 （3 分）
（5）孙某的抗辩不成立。根据规定，自内幕信息产生至公开之间的这段时间内，是内幕信息敏感期。《证券法》所列“重大事件”的发生时间，及规定的“计划”、“方案”等的形成时间，应当认定为内幕信息的形成之时。影响内幕信息形成的动议、筹划、决策或者执行人员，其动议、筹划、决策或者执行初始期间，应当认定为内幕信息的形成之时。本案中，董事长李某于 2018 年 1 月底提出“高送转”的动议，尽管董事会未能于 1 月 25 日形成有效决议，但内幕信息已经形成。（3 分）
（6）程某的行为构成内幕交易。根据规定，程某作为内幕信息知情人员的近亲属，在内幕信息敏感期内泄露内幕信息，导致他人从事与该内幕信息有关的证券交易，又无正当理由或者正当信息来源的，构成内幕交易。赵某将“高送转”信息告知妻子程某。随后，程某又将该信息转告福明公司股东王某。王某通过其控制的公司于 2018 年 2 月中旬多次买入福明公司股票，从买入时间“2 月”得知，程某告知王某的时间是在 3.1 日公告之前，属于内幕交易。（3 分）
（7）王某的抗辩不成立。“持有或通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司 5%以上股份的自然人、法人或者其他组织收购该上市公司股份，不属于内幕交易”的规定，要求主体为已持有上市公司 5%以上股份的自然人、法人或者其他组织。而王某在 2 月买入股票之前，持股只有 2%，不符合该要求。（3 分）
你可能感兴趣的试题
下列关于法律主体权利能力的表述中，正确的是（ ）。
-
- A.权利能力是指权利主体能够通过自己的行为取得权利和承担义务的能力
- B.自然人的权利能力可分为完全权利能力、限制权利能力与无权利能力
- C.权利能力以行为能力为前提，无行为能力即无权利能力
- D.营利法人、非营利法人与特别法人均具有权利能力
- 查看答案
甲开车不小心撞坏了电线杆，该行为属于（）。
-
- A.事件
- B.法律行为
- C.事实行为
- D.表意行为
- 查看答案
法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。下列选项中不属于法人的是（）。
-
- A.基金会
- B.有限责任公司
- C.合伙企业
- D.基层群众性自治组织
- 查看答案
根据法律规范的性质，可以将法律关系分为（）。
-
- A.民事法律关系、刑事法律关系和行政法律关系
- B.绝对法律关系与相对法律关系
- C.调整性法律关系与保护性法律关系
- D.主法律关系和从法律关系
- 查看答案
2018年，中共中央下发《深化党和国家机构改革方案》，设立中央全面依法治国委员会，该委员会办公室位于（ ）。
-
- A.中共中央办公厅
- B.司法部
- C.国家监察委
- D.最高人民法院
- 查看答案