星美公司是上市公司，股本总额 1 亿元，控股股东晨亮集团持有该公司 53%的股份。星美公司最近一期期末经审计的净资产为 2.8 亿元。
2019 年 1 月 21 日，星美公司制订了优先股发行方案草案，计划通过公开发行优先股 筹资1.5 亿元，第一年采取 5%的固定股息率，第二年起股息率参考银行同期贷款利率在 3%至 6%之间浮动。该方案未获董事会表决通过。
2020 年 3 月 26 日，为整合行业资源，星美公司拟购买海蓝集团的全资子公司河翰公司的全部股权。此前经双方审计报告确认，河翰公司与星美公司最近一个会计年度的合并财务会计报告期末资产总额比为 51%，营业收入比为 21%，资产净额比为 44%。
2021 年 6 月，星美公司面临严重财务困难。豪鑫公司拟收购星美公司部分股份，并 提出挽救星美公司的重组方案。该重组方案主要涉及星美公司出售部分资产及豪鑫公司受让晨亮集团持有的星美公司 33%的股份等事宜。
2021 年 6 月 16 日，星美公司临时股东大会审议通过前述部分资产出售方案。持股 0. 1%的自然人股东张某在表决时投了反对票，并在会后以此为由请求星美公司按照市场价格回购其所持有的公司全部股份。星美公司拒绝。
相关材料初稿显示：豪鑫公司拟免于以要约收购的方式受让晨亮集团持有的星美公司 33%的股份，且承诺 1 年内不转让其在星美公司中所拥有的权益；如不符合免于以要约方式增持股份的规定，豪鑫公司拟向星美公司全体股东发出收购其部分股份的要约。
根据上述内容，分别回答下列问题：
（1）星美公司优先股发行方案草案中确定的筹资 1.5 亿元的计划，是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。
（2）星美公司优先股发行方案草案中确定的股息率是否符合证券法律制度的规定？ 并说明理由。
（3）星美公司购买海蓝集团的全资子公司河翰公司的全部股权是否构成重大资产重组？并说明理由。
（4）星美公司拒绝张某的股份回购请求是否符合法律规定？并说明理由。
（5）相关材料初稿中的豪鑫公司"承诺 1 年内不转让其在星美公司中所拥有的权益" 内容，是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。
（6）豪鑫公司拟向星美公司全体股东发出部分股份收购要约是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。
正确答案及解析
正确答案
解析
（1）星美公司优先股发行方案草案中确定的筹资 1.5 亿元的计划，不符合规定。根据规定，公开发行优先股的筹资金额不得超过发行前净资 产的 50%。（2 分）
（2）星美公司优先股发行方案草案中确定的股息率不符合规定。根据规定，公开发行优先股必须采取固定股息率。（2 分）
（3）星美公司购买海蓝集团的全资子公司河翰公司的全部股权构成重大资产重组。根据规定，上市公司及其控股或控制的公司购买资产达到资产总额 50%以上即构成重大资产重组，购买股权也属购买资产。本题中，河翰公司与星美公司的资产总额比超过 50%，构成重大资产重组。（3 分）
（4）星美公司拒绝张某的股份回购请求符合法律规定。根据规定，股份公司股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，可要求公司收购其股份。题目中，2021 年 6
月 16 日召开的股东大会审议事项为资产出售，而非合并、分立，因此张某不能请求公司回购其股份。（2 分）
（5）相关材料初稿中的豪鑫公司"承诺 1 年内不转让其在星美公司中所拥有的权益 " 内容，不符合规定。根据规定，上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺 3 年内不转让其在该公司中所拥有的权益，
收购人可以免于以要约方式增持股份。题目中，承诺 1 年内不转让所受让股份不符合规定。
（3 分）
（6）豪鑫公司拟向星美公司全体股东发出部分股份收购要约不符合规定。根据规定，收购人拟通过协议方式收购一个上市公司股份超过 30%，继续收购又不符合发出免于要约情形的，应当发出全面要约。因此题目说“收购部分股份”，这是部分要约，不符合规定。
（3 分）
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