要求：根据《公司法》的规定，回答下列问题：2019年1月8日-名校题库网

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要求：根据《公司法》的规定，回答下列问题：

2019年1月8日，甲、乙、丙拟共同出资设立一有限责任公司，并制定了公司章程，其有关要点如下：

（1）公司注册资本总额为400万元；

（2）甲、丙各以货币100万元出资。首次出资均为50万元，其余出资均应在公司成立之日起2年内缴付；乙以房屋作价出资200万元，公司成立后一周内办理房屋产权转移手续。

（3）利润分配应当自股东会作出决议之日起18个月内完成。

2019年2月8日，甲、丙依约缴付了首次出资。

3月8日，公司成立，3月12日，乙将房屋产权依约转移给公司。经查，乙作价出资的房屋实际价值仅为100万元。

8月5日，甲履行了后续出资义务。

问题（1）乙作价出资的房屋实际价值为100万元，低于公司章程所定的200万元，对此，甲、乙、丙应如何承担民事责任？简要说明理由。

公司章程没有约定红利分配方法。

甲、乙、丙分别提出了自己的主张：

甲认为应按2∶2∶1的比例分配；

乙认为应按1∶2∶1的比例分配；

丙认为应按1∶1∶1的比例分配。

问题（2）对公司可分配红利，甲、乙、丙应按何种比例分配？简要说明理由。

2020年3月2日，股东会作出第一次分配利润的决议，决议未规定分配时间。

问题（3）公司最晚于何时前完成第一次利润分配？简要说明理由。

正确答案及解析

正确答案

解析

问题（1）先由乙补足100万元出资；乙不能补足的，甲、丙承担连带责任。（0.5分）根据规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。问题（2）甲、乙、丙按照实缴出资比例（2∶2∶1）分配红利。（0.5分）根据规定，股东按照实缴的出资比例分配红利。但全体股东约定不按照出资比例分配的除外。（1.5分）

问题（3）公司最晚于2021年3月2日前完成第一次利润分配。（0.5分）根据规定，分配利润的股东会或者股东大会决议作出后，公司应当在决议载明的时间内完成利润分配。决议没有载明时间的，以公司章程规定的为准。决议、章程中均未规定时间或者时间超过一年的，公司应当自决议作出之日起一年内完成利润分配。

本题中，决议未规定分配时间，公司章程规定的时间超过1年，因此应当自2020年3月2日起一年内完成利润分配，即最晚时间为2021年3月2日前。（1.5分）

（1.5分）