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TY通信控股股份有限公司（以下简称“TY控股”或“公司”）系一家股票在深圳证券交易所交易的上市公司。2021年8月16日，TY控股与某金融控股集团有限公司探讨5G产业链发展规划、手机上下游产业链布局与合作机会等。随后，公司股票价格连续大幅上涨。2021年8月17日，TY控股披露《关于股价异动的公告》称，TY控股股票交易价格于2021年8月12日、2021年8月13日、2021年8月16日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，TY控股不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的重大事项。

2021年9月11日，TY控股披露《关于筹划重大事项的提示性公告》称，拟筹划参与联合收购某手机品牌业务，收购范围拟涉及品牌商标、研发及供应链等；该事项目前处于初期商议筹划阶段，与交易对方未就该事项签署任何意向书或相关交易协议，截至公告披露日，公司尚未确定交易主体、涉及的具体资产范围及交易对价，尚未开展尽职调查、审计、评估等相关工作。

2021年11月18日，TY控股披露《关于筹划对外投资暨关联交易的提示性公告》称，公司与相关方共同投资设立的深圳市星盟信息技术合伙企业（有限合伙）受让深圳市智信新信息技术有限公司部分股权。深圳市智信新信息技术有限公司已与华为投资控股有限公司签署了收购协议，完成对荣耀品牌相关业务资产的全面收购。

后经调查，2021年7月27日，TY控股已确定交易标的，并与交易对方达成初步意向，2021年9月1日TY控股与各方签署了《保密协议》。监管机构认为TY控股在8月17日披露的《关于股价异动的公告》中未能及时披露与东莞金融控股集团有限公司筹划合作相关事项，并在9月11日披露的《关于筹划重大事项的提示性公告》中未充分披露交易标的、交易对方等可能对股价产生重大影响的关键信息，涉嫌相关信息披露存在不及时、不准确、不完整情形。

在调查过程中，TY控股、公司董事长黄某、总经理刘某、董事会秘书孙某均提交了书面申辩。公司和相关责任人的主要申辩理由包括：一是公司与交易对手方首次会面不构成重大事项，不属于应披露信息。公司业务人员于2021年8月16日和某金融控股集团有限公司的会面过程中未谈及任何交易细节，也未谈及交易对方、交易方式、交易规模等指向性信息。首次会面事件不构成重大事件，公司于8月17日披露异动公告时，重大事件并不存在。二是公司认为不构成信息披露违规。公司已根据相关要求在提示性公告中解释了未能按照要求披露的原因，也于两个交易日内披露了可能的交易对方情况。三是公司董事长黄某、总经理刘某、

董事会秘书孙某均表示对公司在8月16日与某金融控股集团有限公司洽谈事项不知情，不存在重大过错或仅负次要责任。四是公司董事长黄某表示，其与管理层沟通时曾对《关于筹划重大事项的提示性公告》未详实披露其他交易各方当事人提出明确质疑，但最终尊重董事会秘书作为专业人士的职业判断，故未披露其他交易各方。

监管机构另查明，2021年8月13日，董事长妻子赵某以15.4元/股价格购入公司10,000股。并于9月10日以26.9元/股价格将之前购入的股票一次性全部售出，获利颇丰。

根据上述内容，分别回答下列问题：

（1）上市公司及相关责任人提出的不构成重大事项、不属于应披露信息的申辩理由是否成立？简要说明理由。

（2）上市公司及相关责任人提出的不构成信息披露违规的申辩理由是否成立？

（3）董事长、总经理、董事会秘书关于不知情的申辩理由是否成立？简要说明理由。

（4）董事长黄某关于“提出过质疑、但相信他人意见”的申辩理由是否成立？简要说明理由。

（5）赵某行为是否构成内幕交易？简要说明理由。

（6）赵某因2021年8~9月对公司股票交易所获收益应如何处理？

正确答案及解析

正确答案

解析

（1）上市公司及相关责任人提出的不构成重大事项、不属于应披露信息的申辩理由不成立。根据规定，公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响，属于重大事件。同时公司股票交易价格出现了异常波动，应当及时进行披露。

（2）上市公司及相关责任人提出的不构成信息披露违规的申辩理由不成立。TY控股披露提示性公告，但未能按要求在公告中明确解释未披露交易标的、交易对方等关键信息的原因，且也未按照规则要求在公告中承诺在2个交易日内披露符合要求的公告。公司在事后也未主动补充披露相关信息。公司披露的相关公告不准确、不完整，构成信息披露违规。

（3）董事长、总经理、董事会秘书关于不知情的申辩理由不成立。根据规定，上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整。具体而言，上市公司董事长、总经理、董事会秘书应对公司临时报告信息披露的真实、准确、完整承担主要责任。

公司所筹划的重大事项，与公司生产经营、财务状况等密切相关，对公司影响重大。作为公司董事长、总经理、董事会秘书，在公司股票交易已经出现异常波动的情况下，更应当积极主动的予以关注。当事人对其应当知情的事项不知情，未能及时积极关注并主动了解公司重大事项，反而表明其未能充分履行勤勉尽责义务。

（4）董事长黄某申辩理由不成立。根据规定，相信他人意见不能代替其作为公司董事长职务所应拥有的独立判断，不能以此为理由免除其法定职责。

（5）赵某行为构成内幕交易。赵某作为内幕信息事情人员的近亲属，在内幕信息敏感期内从事与该内幕信息有关的证券交易，有无正当理由或正当信息来源的，构成内幕交易。

（6）赵某作为公司董事长的配偶，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，属于短线交易，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

公司董事会不按照上述规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。