某挂牌公司2018年审计报告显示，其合并财务报表总资产为5000万元，净资产为2000万元。2019年5月6日，该公司购买甲公司51%股权，交易作价3000万元，甲公司经审计总资产4000万元，净资产1000万元。2019年8月9日，该公司购买乙公司30%股权，未取得乙公司控股权，交易作价1800万元，乙公司经审计总资产1300万元，净资产500万元。2019年9月19日，该公司出售其控股51%的丙公司全部股权，交易作价400万元，丙公司经审计总资产为1000万元，净资产为600万元。2019年11月8日，该公司购买一处房产，账面值为1000万元，交易作价1600万元。对于该挂牌公司的资产买卖行为是否构成重大资产重组，下列说法正确的是（ ）。
Ⅰ 2019年5月6日，挂牌公司购买甲公司51%股权构成重大资产重组
Ⅱ 2019年8月9日，挂牌公司购买乙公司30%股权不构成重大资产重组
Ⅲ 2019年9月19日，挂牌公司出售丙公司51%股权，不构成重大资产重组
Ⅳ 2019年11月8日，挂牌公司购买房产构成重大资产重组
- A.Ⅰ、Ⅲ
- B.Ⅱ、Ⅲ
- C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
- D.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
- E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
正确答案及解析
正确答案
解析
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第2条规定，公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：①购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；②购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。
第35条规定，计算本办法第2条规定的比例时，应当遵守下列规定：①购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。②购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债账面值的差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第2条第3款第②项规定的资产净额标准。③公众公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。④公众公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
Ⅰ项正确，2019年5月6日，挂牌公司购买甲公司51%股权，取得标的公司控制权，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准，资产总额以标的公司资产总额（4000万元）为准，资产净额以成交金额（3000万元）为准，占挂牌公司总资产的比例为80%、占净资产比例为150%，构成重大资产重组。
Ⅱ项错误，2019年8月9日，挂牌公司购买乙公司30%股权，未取得乙公司控股权，资产总额、资产净额均以成交金额（1800万元）为准，占挂牌公司总资产的比例为36%、占净资产比例为90%，构成重大资产重组。
Ⅲ项正确，2019年9月19日，挂牌公司出售丙公司51%股权，丧失被投资企业控股权，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准，占挂牌公司总资产比例为20%、占净资产比例为30%，不构成重大资产重组。
Ⅳ项错误，2019年11月8日，挂牌公司购买房产，不涉及负债，不适用资产净额标准，其资产总额以该资产的账面值和成交金额孰高为准，该房产成交金额（1600万元）占挂牌公司总资产比例为32%，不构成重大资产重组。
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