某主板上市公司在2019年5月1日通过董事会决议，甲公司通过发行股份购买资产的方式收购该上市公司控制权，董事会决议前一个交易日该上市公司的股份数为2亿股。通过该次交易，甲公司取得该上市公司的控制权。该上市公司2018年度经审计合并报表的营业收入为16亿元，2020年度经审计的合并报表营业收入为20亿元。在不考虑其他情况下，假设下列各事项独立发生，下列说法正确的是（ ）。
Ⅰ．2021年6月1日，该上市公司拟采用现金方式从甲公司手中收购其持有的丙公司100%股权，丙公司2018年度经审计的合并报表营业收入为6亿元，2020年度经审计的合并报表营业收入为12亿元，则丙公司无须符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件
Ⅱ．2021年6月1日，该上市公司拟采用现金方式从甲公司手中收购其持有丁公司100%股权，丁公司2018年度经审计的合并报表营业收入为25亿元，2020年经审计的营业收入为8亿元，则丁公司无须符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件
Ⅲ．2021年6月1日，该上市公司拟采用发行股份方式从甲公司手中收购其持有的戌公司100%股权，戌公司2018年度经审计的合并报表营业收入为15亿元，2020年度经审计的合并报表营业收入为16亿元，则戌公司无须符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件
Ⅳ．2021年6月1日，该上市公司拟采用发行股份方式从甲公司手中收购其持有的已公司100%股权，通过该项收购该上市公司的主营业务将发生根本变化，则已公司无须符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件
Ⅴ．2021年6月1日，该上市公司拟发行1．8亿股从甲公司手中收购其持有的乙公司100%股权，则乙公司无须符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件
- A.Ⅱ、Ⅴ
- B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
- C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅴ
- D.Ⅲ、Ⅳ
- E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ
正确答案及解析
正确答案
解析
《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）第13条规定，上市公司自控制权发生变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规定：
（一）符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求；
（二）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；
（三）上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案能够消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；
（四）上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
（五）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
上市公司通过发行股份购买资产进行重大资产重组的，适用《证券法》和中国证监会的相关规定。
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Ⅰ 甲公司仅收购乙公司应当进行经营者集中审查
Ⅱ 甲公司仅收购丙公司应当进行经营者集中审查
Ⅲ 甲公司仅收购丁公司无须进行经营者集中审查
Ⅳ 甲公司同时收购丁公司、戌公司应当进行经营者集中审查
Ⅴ 若经初步核算达到申报标准，甲公司应当在集中协议签署前向商务主管部门提出经营者集中申报
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- A.Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ
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Ⅴ 证券公司
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- C.Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ
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- E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
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