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轻妍是一家专业化妆品网站，作为中国电商界的黑马，轻妍仅用三年时间，就完成单月销售额从万到亿元的突破。 2010年，轻妍正式在纽交所挂牌，开盘便上涨 32.43%，当年 8月份，其股价达到了 39.45美元的历史最高值，总市值达 30亿美元。

2015年10月，中小股东提出质疑，轻妍公司最近一次的业绩发布是2015年4月发布的2014年年报，2015年到目前为止尚未发布财务业绩。

2018年8月，轻妍公司完成一项定向增发，向其最大股东以每股16.5美元的价格增发一亿股。此时美妍公司的股价为每股33美元，相当于5折进行定向增发。

同年12月，轻妍陷入售假风波。媒体独家报道了轻妍供应商通过多个电商平台销售假冒服装和手表，并因此遭到了八家美律所起诉。虽然一众电商同被波及，但轻妍却成为遭受打击最严重的。根据消协官网显示，消协2018年在轻妍购买12种比较试验样品，其中有7种不达标，不达标率为58.3%。陷入售假风波中的轻妍销售量大幅度下跌，多个厂区的多个生产线相继被叫停，之前的盲目生产，造成库存压力极大，直接引发了资金问题。

近几年公司经济效益不佳，多年没有股东分红，公司股价也一直处于低迷的状态。在2019年经济效益很不佳的情况下，轻妍的CEO及15名高管人员却从公司领走了1447万元的薪酬，超过同期归属于股东的净利润水平。

2017年，轻妍开始涉足其他产业，成立小鹿咖啡公司，将2010年在美IPO筹集的3亿美元中的款项，用于投资小鹿咖啡，并在短短40天时间内进行11笔融资，近35家机构入局，CEO还发起了利率高达15%的民间集资，融资金额达12亿元人民币。

短期看来，中国咖啡刚需市场偏小、用户留存率较低等自身管理问题令小鹿咖啡无法在短期内实现盈利，但小鹿咖啡仍执着于多方融资进行烧钱营销。2017年起步的咖啡公司，打着互联网新零售的概念，通过快速烧钱，便宜咖啡，外卖模式，优惠模式，成为一个成长极快的“独角兽”。而且在2018年和2019年总亏损20多亿的情况下依然能够上市。

2020年年初，某做空机构发布了一份对小鹿咖啡的做空报告，直指其商业模式的漏洞。该做空报告引起了负责小鹿咖啡审计工作的安华会计师事务所的警觉，安华指派了多达十几人的反舞弊团队介入，发现了小鹿咖啡在2019年2至4季度通过虚假交易虚增了收入、成本及费用。安华就此发现向小鹿咖啡审计委员会作出了汇报。4月初小鹿咖啡自曝财务造假。该消息一经确认，迅速被多家财经媒体转载报道，在微博等网络平台上迅速成为了热门话题，引起了市场的极大关注。 2020年5月15日，小鹿咖啡收到退市通知后，曾要求举行听证会，希望撤销退市决定，但由于未能及时发布2019年度财报，公司最后决定接受退市的安排。退市后，小鹿咖啡将面临行政处罚、刑事制裁及投资者集体诉讼等问题。

（1）简要分析轻妍公司涉足其他产业前公司治理中存在的问题。

（2）依据《企业内部控制应用指引第号——资金活动》，简要分析小鹿咖啡资金活动中存在的主要风险。 6

（3）简要分析小鹿咖啡公司治理基础设施在本案例中发挥作用的情况。

正确答案及解析

正确答案

解析

（1）

①经理人对于股东的“内部控制人”问题：

信息披露不完整，不及时。“轻妍公司最近一次的业绩发布是2015年4月发布的2014年年报，2015年到目前为止尚未发布财务业绩”。

工资、奖金等收入增长过快，侵占利润。“没有股东分红，公司股价也一直处于低迷的状态。在2019年经济效益很不佳的情况下，轻妍的CEO及15名高管人员却从公司领走了1447万元的薪酬，超过同期归属于股东的净利润水平”。

②终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题：

掠夺性财务活动-掠夺性融资。“2018年8月，轻妍公司完成一项定向增发，向其最大股东以每股16.5美元的价格增发一亿股。此时美妍公司的股价为每股33美元，相当于5折进行定向增发”。

（2）

①筹资决策不当，引发资本结构不合理或无效融资，可能导致企业筹资成本过高或债务危机。“2017年，轻妍开始涉足其他产业，成立小鹿咖啡，将2010年在美IPO筹集的3亿美元中的款项，用于投资小鹿咖啡，并在短短40天时间内进行11笔融资，近35家机构入局，CEO还发起了利率高达15%的民间集资，融资金额12亿元人民币”。

②投资决策失误，引发盲目扩张或丧失发展机遇，可能导致资金链断裂或资金使用效益低下。“短期看来，中国咖啡刚需市场偏小、用户留存率较低等自身管理问题令小鹿咖啡无法在短期内实现盈利，但小鹿咖啡仍执着于多方融资进行烧钱营销。2017年起步的咖啡公司，打着互联网新零售的概念，通过快速烧钱，便宜咖啡，外卖模式，优惠模式，成为一个成长极快的‘独角兽’。而且在2018年和2019年总亏损20多亿的情况下依然能够上

市”。

（3）

①信息披露制度。“2020年5月15日，小鹿咖啡收到退市通知后，曾要求举行听证会，希望撤销退市决定，但由于未能及时发布2019年度财报，公司最后决定接受退市的安排”。表明信息披露不及时，未发挥信息披露在公司治理中的作用。

②中介机构。“2020年年初，某做空机构发布了一份对小鹿咖啡的做空报告，直指其商业模式的漏洞。该做空报告引起了负责小鹿咖啡审计工作的安华会计师事务所的警觉，安华指派了多达十几人的反舞弊团队介入，发现了小鹿咖啡在2019年2至4季度通过虚假交易虚增了收入、成本及费用。安华就此发现向小鹿咖啡审计委员会作出了汇报”。表明中介机构发挥了在公司治理中的正向作用。

③政府监管。“退市后，小鹿咖啡将面临行政处罚、刑事制裁及投资者集体诉讼等问题”。表明政府监管发挥了在公司治理中的正向作用。

④媒体监督。“ 4月初小鹿咖啡自曝财务造假。该消息一经确认，迅速被多家财经媒体转载报道，在微博等网络平台上迅速成为了热门话题，引起了市场的极大关注”。