2021年1月，甲、乙、丙、丁、戊共同出资设立A有限合伙企业-名校题库网

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2021年1月，甲、乙、丙、丁、戊共同出资设立A有限合伙企业（以下简称“A企业”），从事产业投资活动。合伙协议约定：甲、乙、丙为普通合伙人，丁、戊为有限合伙人，丙负责执行合伙事务。此外，合伙协议未对其他事项作出特别约定。

2021年2月，因经营需要，丁在合伙人会议上提议聘请自己曾任合伙人的B会计师事务所承办本企业的审计业务。对此，丙、戊表示同意，甲、乙则以丁是有限合伙人、不应参与执行合伙事务为由表示反对。

2021年4月，戊又与他人共同设立从事产业投资的C有限合伙企业（以下简称“C企业”），并任执行事务合伙人。后因C企业开始涉足A企业的主要投资领域，甲、乙、丙认为戊违反竞业禁止义务，要求戊从A企业退出。

2021年5月，戊以其在A企业中的财产份额出质向庚借款200万元，但未告知A企业的其他合伙人。

2021年12月，A企业拟分配利润，合伙人甲、乙、丙、丁、戊未能就此次利润分配方案达成一致意见。

要求：

根据上述资料，分别回答下列问题。

（1）甲、乙反对丁提议B会计师事务所承办A企业审计业务的理由是否成立？并说明理由。

（2）在甲、乙反对，其他合伙人同意的情况下，丁关于聘请B会计师事务所承办A企业审计业务的提议能否通过？并说明理由。

（3）甲、乙、丙关于戊违反竞业禁止义务的主张是否成立？并说明理由。

（4）戊以其在A企业中的财产份额向庚出质的行为是否有效？并说明理由。

（5）合伙人未能就利润分配方案达成一致意见的情形下，A企业利润应如何分配？并说明理由。

正确答案及解析

正确答案

解析

（1）甲、乙反对丁提议B会计师事务所承办A企业审计业务的理由不成立。根据规定，有限合伙人参与选择承办本企业审计业务的会计师事务所，不视为执行合伙事务。

（2）在甲、乙反对，其他合伙人同意的情况下，丁关于聘请B会计师事务所承办A企业审计业务的提议能够通过。根据规定，除法律另有规定外，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理；合伙协议未约定或约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。在本题中，A企业的合伙协议没有对该事项约定表决办法，丙、丁、戊合计超过全体合伙人的半数，故丁的提议可以通过。

（3）甲、乙、丙关于戊违反竞业禁止义务的主张不成立。根据规定，除非合伙协议另有约定，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。

（4）戊的出质行为有效。根据规定，除非合伙协议另有约定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质。

（5）按照合伙人实缴的出资比例分配利润。根据规定，合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。