甲公司为一家规模较小的上市公司，乙公司为某大型未上市的民营企业。甲公司和乙公司的股本金额分别为800万元和1600万元。为实现资源的优化配置，甲公司于2×10年4月30日通过向乙公司原股东定向增发1200万股本企业普通股的方式取得了乙公司1500万股普通股，当日甲公司可辨认净资产公允价值为35000万元，乙公司可辨认净资产公允价值为150000万元。甲公司每股普通股在2×10年4月30日的公允价值为50元，乙公司每股普通股当日的公允价值为40元。甲公司、乙公司每股普通股的面值均为1元。假定甲公司和乙公司在合并前不存在任何关联方关系。下列关于此项合并的表述中，不正确的是（ ）。
- A.甲公司取得乙公司的股权投资构成反向购买，应由乙公司编制合并财务报表
- B.合并财务报表中，乙公司的资产和负债应以其合并时的账面价值计量
- C.合并财务报表中，甲公司的资产和负债应以其合并时的公允价值计量
- D.合并财务报表中的少数股东权益反映会计上母公司所有者权益中应由少数股东享有的份额
正确答案及解析
正确答案
解析
甲公司在该项合并中向乙公司原股东增发了1200万股普通股，合并后乙公司原股东持有甲公司的股权比例为60%[1200/（800＋1200）]，因此甲公司被乙公司的原股东控制，所以本题属于反向购买的情况。即形式上是甲公司（法律上的母公司）取得乙公司（法律上子公司）的股权，但是实质是乙公司（会计上的母公司）取得甲公司（会计上子公司）控制权。反向购买的情况，应由法律上的母公司编制合并财务报表，即甲公司编制合并财务报表，因此选项A不正确；合并财务报表中，法律上子公司（乙公司）的资产、负债应以其在合并时的账面价值进行确认和计量，因此选项B正确；法律上母公司（甲公司）的有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时，应以其在购买日确定的公允价值进行合并，因此选项C正确；法律上子公司（会计上的母公司）的有关股东在合并过程中未将其持有的股份转换为对法律上母公司（会计上的子公司）股份的，该部分股东享有的权益份额在合并财务报表中应作为少数股东权益列示，因此选项D正确。
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