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2015 年 9 月,赵某、钱某、孙某、李某、周某五人共同出资设立甲有限责任公司(下称甲公司)。甲公司设董事会和监事会。甲公司章程规定:(1)公司注册资本 500 万元。(2)赵某、钱某、孙某各以现金 90 万元出资;李某以自有房屋作价 100 万元出资;周某以专利权作价 130 万元出资。股东的货币出资在公司成立后 6 个月内缴足,非货币出资财产转移手续在 6 个月内办理完毕。(3)股东享有均等表决权。 (4)公司利润分配的时间为股东会召开并作出决议后的 3 个月内分配。(5)赵某为公司董事长。公司章程对其他事项未作特别规定。

2015 年 10 月,甲公司成立。李某按期将房屋交付公司,但一直未办理权属变更登记手续。

2019 年 3 月,甲公司召开股东会,股东会对利润分配方案进行决议时,赵某、钱某、孙某、李某赞成,周某反对。周某认为,李某未按公司章程规定将出资房屋过户登记在甲公司名下,未履行出资义务,不得行使表决权,并不得参加利润分配。该次股东会作出了分配公司利润的决议,但分配利润完成的时间为 2019 年 12 月份。李某为此向法院提起诉讼,主张自己有表决权,也有权分配利润,因房子已交付公司使用。同时,公司利润分配完成时间违反了公司章程的规定,请求撤销股东会决议中关于分配利润时间的决定。

法院受理后,要求李某在 3 个月内办理房屋过户登记手续,李某如期办理。

后甲公司分配利润时,先弥补亏损,再向股东分配利润,最后提取法定公积金。

: 要求: 根据上述资料和公司法律制度的规定,不考虑其他因素,回答下列问题:

(1) 甲公司章程规定股东均等行使表决权是否符合法律规定?简要说明理由。

(2)李某在办理了过户登记手续后能否主张自己有表决权并可分配利润?简要说明理由。

(3)李某能否请求法院撤销股东会决议中有关利润分配时间的规定?简要说明理由。

(4)甲公司分配利润的做法是否合法?简要说明理由。如果不合法股东所分配的利润如何处理?(无须说明理由)

正确答案及解析

正确答案
解析

(1)符合。(0.5 分)

根据规定,股东会决议由股东按照出资比例行使表决权;但是,公司章程另有规定的除外。(0.5 分)

(2)符合。(1 分)

根据规定,【出资人以房屋等财产出资,已经交付公司使用但尚未办理权属变更手续,公司、其他股东主张认定出资人未履行出资义务的,法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续】由于按期办理了权属变更手续,法院应当认定其已经履行了出资义务;出资人主张自其实际交付财产给公司使用享有相应股东权利的,法院应予支持。(1分)

(3) 能。(0.5 分)

根据规定,股东会决议中载明的利润分配时间超过公司章程规定时间的,股东可以请求法院撤销决议中关于该时间的规定。(1 分)

(4)不合法。(0.5 分)

根据公司法律制度的规定,公司分配每年税后利润时,应当先提取法定公积金。(0.5分)。在提取法定公积金前向股东分配利润的,股东应退还给公司。(0.5 分)

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