2020 年初，甲、乙、丙三人出资设立 A 有限责任公司（以下简称“A 公司”），甲、乙分别以货币 100 万元出资并在公司章程规定的期限内缴付至公司银行账户。丙以一套价值 300 万元的房产出资，已经办理过户登记手续但迟迟未将该房屋交付公司使用。
2020 年 A 公司可供分配利润达到 50 万元，甲、乙、丙三人 2021 年初遂召开股东会会议讨论股东分红事宜。会上甲、乙二人以丙尚未将出资房屋交付给公司使用为由主张由甲、乙二人各分 25 万元利润，丙不参与利润分配。
2021 年 3 月，丙在甲、乙不知情的情况下将自己所持 A 公司股权转让给丁。
已知：A 公司章程中并未对利润分配、股权转让等事宜进行规定，股东之间也未对相关事宜进行约定。
根据上述资料和公司法律制度，不考虑其他因素，回答如下问题：
（1）甲、乙二人在 2021 年初股东会上主张是否合法？简要说明理由。
（2）丙向丁转让 A 公司股权的行为是否合法？简要说明理由。
正确答案及解析
正确答案
解析
（1）甲、乙二人在 2021 年初股东会上主张合法。
理由 1：根据公司法律制度规定，出资人以房屋出资，已经办理权属变更手续但未交付给公司使用，公司或者其他股东主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持。该股东权利包括利润分配请求权，因此，丙不享有利润分配请求权。
理由 2：根据公司法律制度规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。由于 A 公司股东之间并未就分取红利的比例进行约定，因此甲、乙按照实缴出资比例 1:1 分配符合法律制度规定。
（2）丙向丁转让 A 公司股权的行为不合法。根据公司法律制度规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意；公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。A 公司章程对股权转让未作特别规定，因此丙向丁转让 A 公司股权须经其他股东过半数同意（本题中即甲、乙二人一致同意），但丙系甲、乙不知情的情况下将自己所持 A 公司股权转让给丁，因此不符合法律规定。
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