某创业板上市公司拟非公开发行股票，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》必须符合的发行条件有（ ）。
Ⅰ．最近二年盈利，净利润以扣除非经营性损益前后孰低者为计算依据
Ⅱ．最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红
Ⅲ．最近一期末资产负债率高于百分之四十五
Ⅳ．最近三十六个月内没有因违反规章受到中国证监会的行政处罚的情形
Ⅴ．前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
- A.Ⅱ、Ⅲ
- B.Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ
- C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
- D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ
- E.Ⅳ、Ⅴ
正确答案及解析
正确答案
解析
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2014年修订）具体分析如下：
Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ三项，第9条规定，上市公司发行证券，应当符合《证券法》规定的条件，并且符合以下规定：
①最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
②会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
③最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
④最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
⑤最近一期末资产负债率高于45%，但上市公司非公开发行股票的除外；
⑥上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近12个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
Ⅳ项，根据第10条第3项，上市公司最近36个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近12个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的，不得发行证券。
Ⅴ项，第11条规定，上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
①前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
②本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
③除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
④本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
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Ⅴ 证券公司
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- B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ
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- E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
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