关于上市公司并购重组审核委员会审核并购重组事项，下列说法正确的有（）。
Ⅰ．上市公司通过现金方式收购标的资产，购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上，需要经过并购重组委审核
Ⅱ．上市公司实施合并、分立的，需要经过并购重组委审核
Ⅲ．每次参加并购重组委会议的并购重组委委员为5名，并购重组委员表决投票时同意票数达到3票为通过，同意票数未达到3票为未通过
Ⅳ．分成召集人组和专业组，其中专业组分为法律组、会计组、机构投资人组和金融组
- A.Ⅰ、Ⅱ
- B.Ⅱ、Ⅲ
- C.Ⅲ、Ⅳ
- D.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ
- E.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
正确答案及解析
正确答案
解析
Ⅰ项，《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）第13条规定，上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：①购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；②购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；③购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；④购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；⑤为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；⑥上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第①至第⑤项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；⑦中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
Ⅱ项，《上市公司并购重组审核委员会工作规程》（2014年修订）第2条规定，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）上市公司并购重组审核委员会（以下简称并购重组委）审核下列并购重组事项的，适用本规程：①根据中国证监会的相关规定构成上市公司重大资产重组的；②上市公司以新增股份向特定对象购买资产的；③上市公司实施合并、分立的；④中国证监会规定的其他情形。
Ⅲ项，第19条规定，并购重组委通过召开并购重组委会议进行审核工作，每次参加并购重组委会议的并购重组委委员为5名。并购重组委设会议召集人。
第25条规定，并购重组委以记名投票方式对并购重组申请进行表决。并购重组委委员不得弃权。表决票设同意票和反对票。表决投票时同意票数达到3票为通过，同意票数未达到3票为未通过。并购重组委委员在投票时应当在表决票上说明理由。
Ⅳ项，第20条规定，并购重组委委员分成召集人组和专业组，其中专业组分为法律组、会计组、机构投资人组和金融组。分组名单应当在中国证监会网站予以公示。
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