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（2018年真题）林森木业是在深圳证券交易所挂牌的上市公司。林木集团系林森木业控股股东，持股比例为 45%。

2016 年 10 月 27 日，人民法院裁定受理林木集团的破产重整申请。2017 年 5 月，林木集团第一大股东赵某与新民投资开始实质性磋商，由新民投资以向林木集团注资的方式参与重整。2017 年 9 月 18 日，新民投资与赵某等林木集团股东签署重组框架协议。9 月 21 日，林森木业对该重组框架协议签订事宜予以公告。

2017 年 12 月 26 日，人民法院裁定批准林木集团的破产重整计划草案。根据该破产重整计划，新民投资向林木集团注资后，将持有重整后的林木集团 85%的股权。

2018 年 2 月 12 日，新民投资公布要约收购报告书，向林森木业除林木集团以外的所有股东发出收购其所持全部无限售流通股的要约。林森木业发布的要约收购报告书摘要的提示性公告显示：此次要约收购有效期为 2018 年 2 月 14 日至 2018 年 4 月 10 日；预定收购股份数量为 6 亿股；收购价格为每股 9.77 元；提示性公告前 6 个月内，新民投资未买入林森木业任何股票。2 月 12 日前 30 个交易日内，林森木业每日加权平均价格的算术平均值为每股 9.76 元。

2018 年 3 月，林森木业独立董事钱某因个人健康原因向董事会提出辞职。……根据上述材料，回答以

下问题：

（1）新民投资按照重整计划向林木集团注资，是否构成对林森木业的收购？并说明理由。

（2）新民投资按照重整计划向林木集团注资，是否必须向林森木业其他所有股东发出收购要约？并说明理由。

（3）新民投资对林森木业的要约收购价格是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。

（4）钱某能否辞去独立董事职务？并说明理由。

正确答案及解析

正确答案

解析

1.新民投资按照重整计划向林木集团注资，构成对林森木业的收购。根据规定，收购人通过获得上市公司母公司控制权，从而间接控制上市公司，这属于间接收购。题目中，新民投资向林木集团注资而取得林木集团控制权，林木集团是林森木业的控股股东，因此构成对林森木业的间接收购。

2.新民投资按照重整计划向林木集团注资，应当向林森木业其他股东发出收购要约。根据规定，收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约

3.新民投资对林森木业的要约收购价格符合规定。根据规定，收购人按照规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。要约价格低于提示性公告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、要约价格是否合理等情况。题目中，提示性公告日前 6 个月内新民投资未购入林森木业任何股票，而且要约价格并不低于提示性公告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。

4.钱某不能辞去独立董事职务。根据规定，在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。